冰山冷热新增三家全资子公司,意欲何为?

2022-08-05 17:59:05 文章来源:网络

8月4日,冰山冷热(00530.SZ)开盘不到15秒即**停,报5.37元/**,**停板封单1057万**,封单金额达5678万元。

时代**经注意到,前一个交易日(8月3日)盘后,冰山冷热发布公告称,拟收购松下制冷(大连)有限公司(下称“松下制冷”)、松下压缩机(大连)有限公司(下称“松下压缩机”)、松下冷机系统(大连)有限公司(下称“松下冷机”)各100%、60%、55%的**权。

此次交易构成重大资产重组。若收购完成,这三家公司将成为冰山冷热的全资子公司。

但蹊跷的是,冰山冷热这次拟收购的松下制冷40%**权,正是上市公司于2021年12月以1.75亿元对价出售给松下电器(**)有限公司(下称“松下**”)的。

两笔交易只隔了短短八个月的时间,为何刚售出就购回?

此外,上述三家“松下”公司同属日本著名电机上市公司松下电器株式会社(6752.TYO)。天眼查显示,松下**是松下电器株式会社的全资子公司,而冰山冷热的第二大**东三洋电机株式会社(下称“三洋电机”)也属于松下电器株式会社。据**信息,三洋电机早在1995年即进入冰山冷热的**东名单,2022年一季度底持**比例为8.72%。

8月4日,冰山冷热证券部工作人员对时代**经表示,此次收购是为了公司的“做大做强”。

资深产业经济分析师、钉科技创始人丁少将则告诉时代**经,冰山冷热出让**权后不到一年又收购回来,“这样的操作不是常规操作,需要给出合理的理由,也需要说明关联交易背后的真实目的”。

新增三家全资子公司,意欲何为?

冰山冷热此次一口气要新增三家全资子公司。

据天眼查数据显示,松下压缩机的**权结构为三洋电机持**60%,冰山冷热持**40%。若此次冰山冷热向三洋电机收购完成,则松下压缩机将成为冰山冷热的全资子公司。

图片来源:天眼查

如此一来,松下压缩机所持有25%的松下冷机**份也将归冰山冷热所有,再加上冰山冷热拟向松下**购买的30%**权、向松下冷链(大连)有限公司(下称“松下冷链”)购买的25%**权,松下冷机也会成为冰山冷热的100%全资子公司。

图片来源:天眼查

第三家出现在收购公告里的是松下制冷,冰山冷热称拟向三洋电机和松下**购买其所持有的松下制冷全部**份。

图片来源:天眼查

值得一提的是,就在2021年12月13日,冰山冷热刚将所持松下制冷40%的**权以1.75亿元出售给松下**。短短八个月后,上市公司就意图再度买回该部分**权,乃至整个松下制冷。

8月4日,时代**经致电冰山冷热,当询问其为何如此反复时,对方证券部工作人员回应称,因为2021年松下制冷出现了经营波动,“为了上市公司整体的**务指标,所以出让。”

时代**经查询了2021年11月18日《冰山冷热科技**份有限公司拟转让**权涉及的松下制冷(大连)有限公司**东全部权益价值项目资产评估报告》,2021年上半年松下制冷的净利润的确亏损了5863万。或许这就是冰山冷热当时的出让的理由。

那么,八个月后,今年松下制冷的经营已经**正常了吗?上述工作人员表示并不清楚,“但这个公司本身是好的。”

该工作人员还告诉时代**经,收购完成之后,这三家公司都将成为冰山冷热的全资子公司。至于为何要一次**将这三家公司纳入麾下,其表示,“这是因为这三家公司与我们有产业协同,基于事业规模、盈利能力的扩大和整体战略布局(的考虑),(以及)我们**东之间的关系比较好。**终还是为了增强上市公司的整体实力。”

至于本次收购将动用多少资金、资金从何而来,冰山冷热证券部工作人员表示,评估尚未开始,交易金额还未确定,资金来源也需再论证。

交易方为第二大**东,**资产重新配置?

时代**经注意到,上述交易的对手方之一三洋电机,正是冰山冷热的第二大**东,当前持**比例为8.72%。

据上述冰山冷热工作人员透露,早在1995年,冰山冷热发行B**之时,三洋电机便已成为冰山冷热的**东之一。此外,三洋电机与松下**还同属松下电器株式会社的子公司。

这样盘根错节的关系不免令人遐思,对三家“松下”公司的收购,究竟是上市公司的经营布局,还是大**东的资产重新配置?

对此,冰山冷热工作人员回应时代**经称,收购这三家公司,并不是某一方的想法,而是双方的合议,“都是公司的布局和规划。”

就该笔交易,丁少将向时代**经分析道,这是一笔明显的关联交易,关联交易因其容易存在利益输送的可能,从而损害投资者的利益,所以向来此类交易都是监管机构监管的重点。

对于冰山冷热出让**权后不到一年又收购回来,丁少将认为,“这样的操作不是常规操作,需要给出合理的理由,也需要说明关联交易背后的真实目的。如此短的时间内从卖出到买回,卖出和收购的环节也会产生很多的操作成本,这显然是管理层的经营不当。”

在丁少将看来,2022年以来,制冷行业受到各种因素的影响,压力较大,市场出现明显下行。一方面,家用市场普及率较高,后期的发展需靠新技术的应用推动更新换代;另一方面,受餐饮、住宿业不景气影响,商用市场2022年目前也不是特别理想。

行业的不景气也影响到了上市公司业绩。

2021年,冰山冷热扣非归母净利润亏损3.55亿元;2022年上半年度业绩预告中,上市公司预计实现扣非净利润扭亏为盈,盈利1200~1600万元。不过,在2022年上半年,冰山冷热转让所持冷王集装箱温度控制(苏州)有限公司17.8%**权,获得净**3650万元。

冰山冷热刚刚实现扭亏为盈就急于大手笔向外扩张,是否与制冷行业大环境的发展相关呢?

上述冰山冷热的工作人员向时代**经表示,“这三家公司与我们有产业协同,基于事业规模、盈利能力的扩大和整体战略布局(的考虑),收购是为了公司的‘做大做强’。”

本文转自:北京日报

本报记者 鹿杨

市住建委、市市场监督管理局日前联合印发《北京市共有产权住房现房买卖合同》和《北京市共有产权住房预售合同》示范文本,即日起正式施行。这一**新版本的现房及预售合同示范文本为切实保障购房家庭合法权益,增添了开发企业应向购房家庭交付《工程质量潜在缺陷保险告知书》等内容。

进一步保障购房家庭合法权益

随着《民法典》《北京市物业管理条例》等有关法律法规的颁布实施以及共有产权住房工作的发展,市住建委修订了2017发布的《北京市共有产权住房预售合同》(以下简称“2017版预售合同”),并起草了《北京市共有产权住房现房买卖合同》。与2017版预售合同相比,新版合同示范文本主要在3个方面作出了调整。

在适应有关法律法规、规范**文件的新要求方面,此次合同示范文本内容根据《民法典》的相关规定,作出了统一调整,如将第二十条前期物业管理的第4款中,停车管理单位及停车费用调整“应当经建筑区划内专有部分占建筑物总面积1/2以上的业主且占总人数1/2以上的业主同意”改为“应当由专有部分面积占比三分之二以上的业主且人数占比三分之二以上的业主参与表决,并经参与表决专有部分面积过半数的业主且参与表决人数过半数的业主同意”。

此外,新合同示范文本在第十六条保修责任第二款中,添加了“在乙方办理房屋交付手续时,将《工程质量潜在缺陷保险告知书》交付乙方”的约定。

防范开发企业霸王条款

“我们在前期工作中发现,部分开发企业存在滥用补充协议及附件,任意设立责任不对等条款的情况。”市住建委相关负责人表示,新版共有产权房购房合同在维护购房者的合法权益、预防责任不对等条款的出现方面,做出了诸多调整。

例如,本版合同示范文本专门在“说明”中明确,“合同当事人不得擅自添加、修改附件内容,且附件内容不得与主合同条款冲突”,限制开发企业利用强势地位通过补充协议及附件异化主合同条款,减少矛盾纠纷。

另外,新版合同还明确,对非因购房人原因导致购房人贷款逾期支付的,开发企业不得约定追究购房人违约责任。

据了解,在“2017版预售合同”施行过程中,出现了开发企业因购房人**购约定过高比例违约金的情况。为此,新版预售合同示范文本增加了购房人因**购导致合同无效,需向开发企业支付违约金的建议比例为“2%”的内容。

为避免“货不对板”情况的出现,合同示范文本约定,将公共部分、户**分用到的装饰装修材料种类、品牌、型号(做法)等内容尽可能予以详尽罗列,方便买卖双方能够更清晰地将装修**固化,让购房家庭实现“所见即所得”。

此外,新版合同附件中还约定了共有产权房家庭违规出租的处理办法,明确购房家庭不得擅自出租共有产权房,应按时足额缴纳政府产权份额租金**,违反规定且拒不改正的,代持机构可暂停办理本套住房的回购和上市手续。

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